Реорганизация в форме преобразования спк в ооо

Содержание
  1. Реорганизация в ООО: МУП, АО, ОАО, ИП, ПАО, СПК, ТОО, КФХ
  2. Общие сведения
  3. Реорганизация МУП в ООО
  4. ПАО, АО и ОАО
  5. Кооперативы
  6. Реорганизация госпредприятия в ООО
  7. СПК
  8. Тоо в ооо
  9. Частное учреждение
  10. КФХ
  11. Ип в ооо с единственным участником
  12. Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса
  13. Особенности реорганизации через преобразование
  14. Добровольное и обязательное преобразование
  15. Актуальность реорганизации фирмы через преобразование
  16. Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:
  17. Пошаговая инструкция преобразования фирмы
  18. Этап первый
  19. В протоколе нужно указать:
  20. Этап второй
  21. Этап третий
  22. Этап четвертый
  23. Этап пятый
  24. Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:
  25. Для чего нужен передаточный акт
  26. Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования
  27. Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:
  28. Реорганизация ООО в форме преобразования
  29. Преимущества реорганизации предприятия путем преобразования в нашей компании:
  30. Можно выделить следующие преимущества преобразования акционерного общества в ООО:
  31. Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения
  32. Формы реорганизации ООО
  33. Какую форму реорганизации выбрать?
  34. Общий порядок проведения реорганизации ООО
  35. Процедура присоединения ООО
  36. Регистрация реорганизации в форме выделения
  37. Как происходит реорганизация ООО в кооператив
  38. Начало преобразования
  39. Потребность в уведомлениях
  40. Подача документов на открытие
  41. Преобразование ООО в 2016: сроки, процедура, документация
  42. Оформление шаг за шагом
  43. Меняем имя
  44. Передаточная документация

Реорганизация в ООО: МУП, АО, ОАО, ИП, ПАО, СПК, ТОО, КФХ

Реорганизация в форме преобразования спк в ооо

Изменение организационно-правовой формы юридического лица есть не что иное, как реорганизация ООО. В российском законодательстве предусматривается пять способов изменения курса деятельности, среди которых выделение, слияние, преобразование, присоединение и разделение.

Каждый из предлагаемых законодателем способов подбирается под конкретную ситуацию и предприятие. Более подробно о выборе организационных мероприятий в приведенной статье.

Общие сведения

Для того чтобы начать процедуру перехода прав и обязанностей прежнего предприятия к новому юридическому лицу, администрация организует подготовку следующих документов для подачи регистратору:

  • Заявление, форма которого установлена нормативными документами;
  • Учредительные документы на новое юридическое лицо. Предполагается предоставление оригинальных бумаг, но допускается и подготовка копий, которые будут заверены нотариально;
  • Запротоколированное решение на смену правовой формы;
  • Оправдательные документы, согласно которым проводится преобразование;
  • Акты передачи имущества, активов и обязательств юридического лица, которое прекращает свою деятельность;
  • Документы, согласно которым можно проверить факт уплаты государственных сборов за регистрационные действия;
  • Справочные сведения об отсутствии задолженности пред государственными фондами.

Полный состав пакета бумаг зависит от избранного способа реорганизации и типа предприятия, которое планирует передать свои активы на вновь создаваемый баланс.

Реорганизация МУП в ООО

Преобразование муниципальных предприятий в общество с ограниченной ответственностью отличается от остальных типов преобразований по следующим моментам:

  • Решение о реорганизации не может приниматься администрацией предприятия, на совершение такого действия необходимо постановление вышестоящего органа (органа субъекта или федерального органа управления). Также в судьбу юридического лица всегда может вмешать суд при наличии на то оснований;
  • Для упреждения случаев сокрытия махинаций или хищения денежных средств путем ликвидации обязательно проведение аудиторской проверки (ревизии);
  • Имущество, которое числилось за муниципальным предприятием, не переходит к вновь создаваемому обществу, а остается в ведении комитета по управлению имуществом (КУМИ).

О том, как происходит реорганизация из МУП в ООО, на конкретном примере расскажет видео ниже:

ПАО, АО и ОАО

По большей части особенности преобразования юридических лиц связаны с прежним правовым статусом предприятия. Для акционерных обществ обязательным является проведение сплошной инвентаризации активов, дебиторской и кредиторской задолженностей.

Если юридическое лицо имело в установленном порядке выданные лицензии, им следует заняться их переоформлением ввиду их прекращения согласно действующему законодательству. Закон также защищает права акционеров, дает им возможность во внеочередном порядке выкупить свои акции.

Кооперативы

До августа 2009 года в российских нормативных документах не было положений, согласно которым было возможным провести такой вид реорганизации. После этой даты участники кооперативов получили право выступить с инициативой преобразования в общество.

Для этого необходимо обосновать целесообразность проведения таких действий на общем собрании членов.

Преобразование осуществляется с одновременным внесением изменением в действующий устав кооператива, составлением передаточного акта, а также удовлетворения претензий со стороны кредиторов.

Официально реорганизация считается завершенной после внесения изменений в едином государственном реестре.

Преобразование ЗАО и ОАО в ПАО, НАО и ООО описано в видеоролике ниже:

Реорганизация госпредприятия в ООО

Главной особенностью проведения таких действий с госпредприятием является строгое соблюдение норм законодателя. Так, согласно статье 37-й 178 Федерального Закона, изданного в 2001 году, преобразование в юридическое лицо с нарушениями влечет признание реорганизации недействительной.

Процесс преобразования подразумевает оформление обоснованного решения, составление передаточного акта с приложением инвентаризационного акта, документов на земельные участки и иное имущество, а также заключения аудиторской фирмы.

СПК

Принципиальных отличий от других форм преобразований, не существует. Затруднения с проведения такого способа реорганизации возникают на этапе оформления решения о создании новой организационно-правовой нормы.

Мнение на переход в новый статус должно быть единым и закрепленным на бумаге (запротоколировано). Суть перехода заключается в проверке финансово-хозяйственной деятельности, подготовки учредительных документов и подачи пакета регистратору.

Тоо в ооо

Один из наиболее актуальных вопросов для владельцев старого типа бизнеса. Для продолжения юридической деятельности товарищества должны быть преобразованы в общества по причине того, что таковой формы согласно актуальной версии Гражданского Кодекса уже не существует.

Несмотря на то, что норма действует уже не первый год, старые формы собственности еще существуют. Самое время восстановить участки учета и передавать имущество по современным правилам.

Частное учреждение

Согласно действующей практике российских организаций, это вид реорганизации является самым сложным для проведения.

Для запуска преобразования необходимо заявиться на проведение перехода в новый статус, подать заявление в Министерство юстиции.

Частное учреждение должно пройти целых две стадии публикации в экономическом вестнике и только после этого направить форму 12 в налоговую инспекцию.

КФХ

Согласно изменениям, в российском законодательстве, действующим с 1995 года крестьянские фермерские хозяйства приравниваются по статусу к индивидуальным предпринимателям. Это предприятия без образования юридического лица.

Для случаев, если КХФ все еще считались организацией, предусматривался срок до начала 2010 года выйти из-под такой организационной формы управления.

По Гражданскому Кодексу такой бизнес можно переквалифицировать только в производственный кооператив или хозяйственное товарищество.

Ип в ооо с единственным участником

Нередко практикующие предприниматели задаются таким вопросом. Согласно действующему законодательству, такая процедура не предусмотрена, да и вообще не является корректной. Перерегистрация ИП в общество не представляется возможной, предприниматель в своем статусе может свободно открыть ООО, оставаясь в прежнем статусе.

Реорганизация ЗАО в ООО и ответы на список самых частых вопросов в этой сфере описаны в видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/obshhestva-s-oo/mup-ao-oao-pao-ip-kfh.html

Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Реорганизация в форме преобразования спк в ооо

Реорганизация фирмы в виде преобразования – это целый ряд действий, которые предусматривают изменение организационно-правовой формы предприятия. С юридической точки зрения, прежнее учреждение прекращает свое существование и на «его месте» возникает новое.

К вновь созданной фирме переходят как права, так и обязанности реорганизованного предприятия. При этом операция по реорганизации предусматривает смену устава компании и прочей учредительной документации. Отличительной чертой реорганизации через преобразование является то, что в этом мероприятии участвует всего одно юридическое лицо.

Законодательной базой процесса является 57 статья Гражданского кодекса и целый ряд федеральных законов от 1995-2002 гг.

Особенности реорганизации через преобразование

Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.

Изменяется организационно-правовая структура фирмы, ее внутренняя структура, менеджмент.

Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.

Добровольное и обязательное преобразование

Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.

Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.

Актуальность реорганизации фирмы через преобразование

Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.

Вместе с тем, далеко не всегда преобразование – это признак будущего укрупнения.

Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.

Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:

  • это единственный путь смены организационно-правовой формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
  • преобразование можно выполнять после любых других видов реорганизации;
  • данный процесс позволит унифицировать правовой статус вновь созданных фирм.

Пошаговая инструкция преобразования фирмы

Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.

Этап первый

Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.

В протоколе нужно указать:

  • название фирмы;
  • адрес;
  • порядок преобразования;
  • условия для выполнения этого действия;
  • как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.

Этап второй

Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.

Этап третий

Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.

Этап четвертый

Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.

Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.

Этап пятый

Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.

Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:

  • заявление;
  • устав и прочие документы фирмы;
  • ИНН;
  • подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
  • подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
  • решение о реорганизации;
  • ОГРН;
  • документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
  • запрос на предоставление уставных документов;
  • код статистики.

Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.

В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.

Для чего нужен передаточный акт

Выполняя процедуру реорганизации фирмы с помощью преобразования, важно не забыть о составлении передаточного акта. Это документ с перечнем обязанностей, которые новая фирма имеет перед кредиторами. Составить документ необходимо для того, чтобы новая фирма учла все обязательства. Без этой бумаги с регистрацией новой фирмы могут быть проблемы.

Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования

Рассмотрим далее некоторые нюансы процесса реорганизации фирмы в виде преобразования.

Не следует выполнять это действие исключительно для уменьшения налоговых выплат.

Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.

С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.

Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:

  • на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
  • вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
  • если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление. Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.

Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться.

Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.

Процедура реорганизации в виде преобразования может быть связана с немалыми материальными затратами.

Во-первых, владелец фирмы должен привести уставной капитал в соответствие с новой организационной формой, которую получило предприятие. Во-вторых, для некоторых реорганизация может стать слишком сложным для самостоятельного проведения процессом. Это значит, что придется обратиться к помощи профессионалов. Стоимость их услуг начинается с отметки 25 тыс. рублей.

Подытоживая вышесказанное, приходим к выводу, что реорганизация фирмы в виде преобразования – сложная процедура, требующая понимания всего процесса. В результате преобразования владелец бизнеса сможет выбрать ту организационно-правовую форму, которая выведет его предприятие на качественно новый уровень, причем все это можно сделать без прекращения деятельности фирмы.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html

Реорганизация ООО в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования спк в ооо

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

  • Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;Копия паспорта руководителя общества;
  • Личный ИНН руководителя компании;
  • Сведения об участниках – физических лиц: – Копия паспорта с пропиской + личный ИНН
  • Сведения об участниках – юридических лицах:  – Выписка из ЕГРЮЛ;

Наименование услуг Реорганизация компании путем преобразованияЦена, руб.Гос. пошлина, нотариус Оплачивается отдельноДополнительные расходы, информация для клиентаСроки
Услуги по подготовке документов для реорганизации ООО путем преобразования12 000 р.4 000 р. – за регистрацию в МИФНС.1 500 р.*2 – заверка заявления у нотариуса (одна подпись) 1 760 р. – нотариальная доверенность на сдачу и получение документовРегистрация эмиссии акций (регистрация выпуска ценных бумаг) при преобразовании ООО в АО – 15 000 р. –гос. пошлина 35 000 р.1-2 дня подготовка документов.6 дней регистрация в ИФНС.2 дня  печать и коды статистики.2 недели постановка в ПФР и ФСС.30 дней регистрация акций АО
Услуга под ключ (с уведомлением ИФНС и публикацией в вестнике, сдачей и получением документов)40 000 р.
Открытие расчетного счета в банке4 000 р.
Справка: 5 мая 2014г. вступил в силу закон, который ввел нотариальную доверенность для лиц, обращающихся в регистрирующий орган от лица заявителя при регистрации предприятий и изменений (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ).

Преимущества реорганизации предприятия путем преобразования в нашей компании:

  • Бесплатная консультация:
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги:
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов:
  • Срочная подготовка документов:
  • Удаленная подготовка документов:
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу (нотариус без очереди):
  • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;
  • Консультация;
  • Оформление заказа по реорганизации ООО, обмен необходимыми данными;
  • Подготовка документов для реорганизации в форме преобразования;
  • Подача документов в рег.орган на регистрацию преобразования;
  • Получение документов о регистрации юридического лица;
  • Получение уведомления с кодами статистики;
  • Изготовление печати;
  • Получение уведомлений ПФР и ФСС).

  • Свидетельство о государственной регистрации (Свидетельство ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
  • Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
  • Решение / Протокол о регистрации путем преобразования;
  • Устав;
  • Приказ о назначении на должность директора;
  • Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
  • Список участников общества;
  • Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
  • Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса в нашей компании);
  • Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту (при заказе услуги “Открытие расчетного счета”);
  • Извещения из фондов ПФР, ФСС;
  • Заявление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения, при подаче заявления);
  • Уведомление о присвоении кодов статистики;
  • Печать общества:

Преобразование – изменение организационно-правовой формы. При реорганизации юридического лица в форме преобразования возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое Общество прекращает свое существование, а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

В связи с обязанностью  передачи реестра акционеров профессиональным держателем реестра акционеров (до 01 октября 2014г) процесс преобразования ЗАО в ООО имеет сейчас огромную востребованность среди предпринимателей.  Ранее для реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО, требовалось не менее 2.

5 месяцев, но на данный момент реорганизацию путем преобразования существенно упростили , отменив обязанность подачи уведомления о том, что организация находиться в стадии реорганизации, а так же отменив обязанность публикации сообщений в вестнике государственной регистрации (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Если организация, которая осуществляет реорганизацию в форме преобразования, имеет специальное разрешение (лицензию) на осуществление того или иного вида деятельности, в случае преобразования это юридическое лицо обязано уведомить орган (переоформить лицензию), осуществляющий лицензирование в течение 15-ти дней (п.1, ст. 11 ФЗ “О лицензировании отдельных видов деятельности”)

Можно выделить следующие преимущества преобразования акционерного общества в ООО:

  • Отсутствие существенных изменений в правовом положении ООО по сравнению с ЗАО,
  • Замена обязанности по ведению реестра акционеров на обязанность вести список участников общества в упрощенном порядке, что, соответственно, исключает обязанность по передаче с 01.10.2014 г. реестра акционеров профессиональному регистратору, и , как следствие, исключает расходы по ведению реестра акционеров;
  • Отсутствие обязанности по представлению отчетности в Службу Банка России в ВКР,
  • Уменьшение объема требований по соблюдению корпоративных процедур, за несоблюдение которых предусмотрены серьезные штрафы (до 1 млн. руб.),
  • Упрощение порядка увеличения или уменьшения уставного капитала в связи с отсутствием необходимости регистрации выпуска акций,
  • Прекращение обязанности создавать ревизионную комиссию и формировать резервный фонд.

консультация по услугам

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Источник: https://businessgarant.com/reorganizacia/preobrazovania/

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

Реорганизация в форме преобразования спк в ооо

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

  • преобразование;
  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует.

Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса.

Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

  1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
  2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
  3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 – 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей.

Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства.

Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о реорганизации.
  2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
  3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
  4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
  5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
  6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
  7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

  1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
  2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
  3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
  4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
  5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
  6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
  7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО – правопреемника.
  8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
  9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

  1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
  2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
  3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
  4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
  5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
  6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
  7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
  8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

  • необходимо присоединить договор слияния (разделения);
  • помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

  • бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
  • договор аренды по месту нахождения организации;
  • гарантийное письмо на юридический адрес;
  • приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/vybor-formy-reorganizacii-ooo-i-poryadok-ee-provedeniya.html

Как происходит реорганизация ООО в кооператив

Реорганизация в форме преобразования спк в ооо

Реорганизацию ООО в кооператив сложно назвать распространённым явлением. Однако некоторые компании всё-таки решаются на этот шаг с целью изменить правовую форму для получения иного статуса. Чтобы понять, в чём суть таких метаморфоз, для начала давайте разберёмся в том, что же представляет собой кооператив.

Кооператив – форма организации экономической деятельности, состоящая из нескольких учредителей, внёсших свой финансовый вклад в развитие предприятия.

При этом доли вклада могут быть не равностепенными, и от их процентного соотношения зависит доход каждого отдельного участника. Главной задачей кооператива является ведение деятельности с целью получения прибыли.

Поэтому такую правовую форму можно назвать коммерческой.

Процедура преобразования общества с ограниченной ответственностью в кооператив во многом схожа с другими процессами реорганизации в иные формы. Однако она имеет и свои особенности. Мы более подробно рассмотрим основные аспекты процесса в этой статье.

Начало преобразования

По привычной схеме всё начинается с официального принятия решения о реорганизации.

Для этого генеральный директор компании созывает собрание учредителей, на котором на ание выносится вопрос о реорганизации. Единогласный положительный отклик открывает следующую стадию.

При этом решение протоколируется секретарём, а сам получаемый документ является весомым инструментом для дальнейших операций.

Следующий вопрос на повестке дня – определение будущей правовой формы юридического лица. В данном случае это кооператив. Напомним, что в нем должно быть минимум 5 участников. Это количество утверждено на законодательном уровне. Изменяться оно может только в большую сторону.

После того как организационная форма будущего кооператива определена, проводится процедура инвентаризации, в результате которой выявляются:

  • Активы и пассивы компании.
  • Вклады: как долгосрочные, так и краткосрочные.
  • Движимое и недвижимое имущество.
  • Кредитовые и дебетовые задолженности.
  • Необоротный капитал и т.д.

Вся эта информация вносится в передаточный акт, на основе которого и будет проводиться реорганизация.

Потребность в уведомлениях

Естественно, ни одно преобразование не может обойтись без участия государственных органов, которые обязательно нужно поставить в известность о принятом решении.

В первую очередь, в течение 3 дней с момента проведения собрания учредителей в Регистрационную палату направляется уведомление о принятом решении.

Оно имеет форму 12001, заверенную копию или оригинал протокола собрания, данные о предприятии, копию или оригинал передаточного акта, устав компании и т.д.

Опираясь на полученные сведения, регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ запись с обозначением начала процедуры реорганизации.

Кстати, в этот же момент, как правило, назначается выездная налоговая проверка, которая затрагивает три последних года деятельности юридического лица по всем налогам.

Исключением являются лишь те организации, которые эти последние три года сдавали нулевой баланс. К ним сотрудники ФНС не выезжают.

Помимо уведомления в Регистрационную палату и территориальное отделение налоговой, необходимо сообщить о реорганизации своим должникам и кредиторам. Делается это по 2 причинам:

  1. В скором времени расчётные счета и другие атрибуты будут изменены.
  2. Кредитор может не захотеть продолжать партнёрство с другой формой организации и имеет право потребовать досрочного погашения долговых обязательств в судебном порядке.

Уведомление отправляется в письменном виде по почте. Кроме того, необходимо дважды за 2 месяца с момента принятия решения о преобразовании разместить соответствующую публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Именно этот срок отводится кредиторам для выдвижения претензий по погашению долгов. Далее они на это права иметь не будут.

Подача документов на открытие

Преобразование ООО в кооператив предусматривает фактическую ликвидацию первого и официальное открытие второго. Так следующей частью работы будет регистрация нового кооператива в соответствии с действующим законодательством РФ. Для этого в регистрационную палату понадобится предоставить следующий пакет документов:

  • Протокол собрания с решением о реорганизации.
  • Устав с внесёнными и зафиксированными изменениями.
  • Данные об участниках кооператива.
  • Справку об уплате государственной пошлины.
  • Выписку из ЕГРЮЛ.
  • Справку из внебюджетных фондов.
  • Передаточный баланс (оригинал или нотариально заверенную копию).

В течение 5 дней с момента подачи, если были соблюдены все требуемые меры и порядок процедуры, регистрационный орган обязан внести очередные изменения в Единый государственный реестр юридических лиц с пометкой об открытии нового кооператива в результате проведения реорганизации.

В это же время в том же ЕГРЮЛ появляется и другая запись, свидетельствующая о полном закрытии реорганизованного ООО. У последнего уничтожаются печати и закрываются расчётные счета. А новообразованное юридическое лицо, напротив, должно проделать все необходимые операции, чтобы обзавестись необходимыми атрибутами.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/reorganizatsiya-putyom-preobrazovaniya-ooo-v-kooperativ.html

Преобразование ООО в 2016: сроки, процедура, документация

Реорганизация в форме преобразования спк в ооо

Преобразование ООО подразумевает изменение правовой формы юридического лица. Применяется преобразование в случаях, когда необходимо ликвидировать уже существующую компанию и продолжить вид деятельности в новой форме или привлечь в бизнес новых вкладчиков. Преобразовать одну компанию в другую несложно, если знать законы и соблюдать правила.

Преобразование компании – это один из путей реорганизации, где итогом является образование новой организационно-правовой формы, сохраняющей права и обязанности материнской. Старое общество с ограниченной ответственностью ликвидируется автоматически. При реорганизации ООО по форме преобразования необходимо учитывать гл. 5 Закона РФ об ООО и ст. 57 ГК РФ.

Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью и ГК РФ регламентируют порядок преобразования. ООО можно преобразовать в АО или кооператив. Прямой переход в другие формы запрещен.

Чтобы преобразовать учреждение в хозяйственное товарищество, сначала нужно преобразовать ООО в АО или производственный кооператив. Реорганизация по пути преобразования выполняется с учетом числа учредителей и размера уставного капитала. УК и число учредителей для каждой организационно-правовой формы свои:

  • Уставной капитал ООО и АО – не менее 10 000 рублей, а для открытой акционерной формы – минимум 100 000 рублей.
  • Если ООО состоит из одного учредителя, преобразованные акционерное общество или кооператив должны состоять из нескольких вкладчиков: товарищество – не меньше 2, некоммерческое партнерство – 2, производственный кооператив – от 5.
  • При регистрации товарищества все учредители должны иметь ИП.
  • Если выбрана форма регистрации некоммерческое товарищество, название компании должно быть связано с выбранным видом деятельности.

Если число учредителей в ООО более 50, вас заставят в принудительной форме преобразовать компанию в АО или товарищество. Поэтому рекомендуем приступить к процедуре по своему почину.

Оформление шаг за шагом

При преобразовании ООО в другую правовую форму соблюдаются те же условия, что при любом виде реорганизации:

  1. Принимается решение и собирается совет, где составляется протокол общего собрания учредителей, образец тут. Для одного вкладчика достаточно вынести решение о преобразовании.
  2. В ИФНС подается решение о реорганизации по выбранному пути преобразования. Сроки подачи не позднее трех суток после подписания решения или составления протокола общего собрания.
  3. Кредиторы оповещаются в письменной форме и через издание «Деловой вестник» о предстоящей реорганизации. Если кредиторы решат расторгнуть с вами кредитные договоры, придется возместить задолженность в полном объеме в короткий промежуток времени.
  4. В компании проводится инвентаризация имущества.
  5. Проходит проверка из налоговой и если все условия соблюдены, создается новая компания, старая автоматически ликвидируется.

Но некоторые особенности процесса преобразования делают задачу довольно сложной.

Меняем имя

При преобразовании нужно дать имя новой компании, но допустимо оставить прежнее. Главный критерий при выборе имени – название не должно вводить клиентов в заблуждение.

Например, АО «МегаСтрой» должно иметь основную деятельность, связанную со строительством, но не с торговлей. Нельзя использовать названия уже имеющихся компаний своего региона.

Но если деятельность одноименной компании ведется в другом городе, совпадение допустимо.

Нельзя использовать в качестве названия или его части слова «Москва», «Россия», «Федерация» и производные от них. Право на использования слов государственного значения выдается только в исключительных случаях государственным органом предприятиям всероссийского значения.

Если использовать названия широко известных компаний и, тем более, использовать похожие товарные знаки, дело может закончиться штрафом в размере от 50 000 р.

При реорганизации в форме преобразования можно сменить юридический адрес новой компании. Но если вы решили зарегистрировать новый бизнес в другом регионе, приготовьтесь, что процесс затянется. Процесс будет связан одновременно с двумя налоговыми.

Если новый адрес находится в одном регионе с прежним, документы подаются в ту же налоговую, где регистрировался материнский бизнес. Для подтверждения нового адреса нужно подать подтверждающие документы: договор аренды или свидетельство о праве собственности.

В процессе реорганизации компании по пути преобразования изменять состав учредителей не допускается. Добавлять новых или убирать старых партнеров нужно до запуска процесса или после получения документов на новую компанию.

Передаточная документация

Ранее для преобразования необходимо было передать права и обязанности старой компании предприятию-правопреемнику. Для этого проводился сложный процесс учета и составлялся передаточный акт.

Но в связи с изменениями в Законе об ООО с 1 сентября 2014 года передаточный акт при преобразовании не составляется.

Новая организация становится преемником автоматически после регистрации, и ей передаются все права и обязанности материнской.

Процедура преобразования не слишком отличается от других форм реорганизации. Документы в налоговую подаются те же самые, но есть и особенности. Нужно приложить к ним изменения устава и документы, подтверждающие новый юридический адрес. Сроки процесса преобразования могут растянуться на 2-3 месяца, но не позднее этого времени вы получите документы на новую компанию.

Наиболее серьезные сложности преобразования могут возникнуть из-за споров с кредиторами и наличия у компании долгов.

Источник: https://zhazhda.biz/base/preobrazovanie-ooo

Mirzako
Добавить комментарий